Doctrina DGRN

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  • RDGRN de 1 de agosto de 2014

    RDGRN de 1 de agosto de 2014

    • 13/10/2014
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    SOCIEDAD ANÓNIMA. Depósito de cuentas anuales. Se deniega su práctica. El informe de auditoría que se aporta contiene una opinión desfavorable. Según el auditor, nombrado por el registrador a instancia de la minoría, las cuentas analizadas no expresan la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la sociedad auditada. La DGRN desestima el recurso planteado y confirma la nota de calificación del registrador mercantil por la que se rechaza el depósito de cuentas de una sociedad anónima correspondiente al ejercicio 2010.

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  • RDGRN de 5 de agosto de 2014

    RDGRN de 5 de agosto de 2014

    • 13/10/2014
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    Legalización telemática de libros tras las modificaciones de la Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización. La única cuestión que plantea este expediente consiste en determinar si pueden ser objeto de legalización los libros obligatorios de una sociedad abiertos el día 1 de enero de 2013 y cerrados el 31 de diciembre del mismo año, coincidiendo con la fecha de cierre del ejercicio, habida cuenta de que en el momento de su presentación en formato papel había entrado en vigor la Ley 14/2013, de 27 de septiembre de apoyo a los emprendedores y su internacionalización. Se estima el recurso dado que no puede afirmarse que la entrada en vigor de la Ley tenga, respecto de las sociedades cuyo ejercicio social finaliza con posterioridad, la virtualidad de dejar absolutamente sin efecto un sistema de legalización que estaba en vigor al comienzo de su ejercicio social y en cuyas provisiones se podía haber generado una previsible y legítima expectativa sobre el modo de elaborar y presentar los libros obligatorios al Registro Mercantil.

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  • RESOLUCION GRANJA CONCHITA

    RESOLUCION GRANJA CONCHITA

    • 15/07/2014
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  • RDGRN de 12 de mayo de 2014

    RDGRN de 12 de mayo de 2014

    • 12/05/2014
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    En el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles VI de Valencia, por la que se rechaza parcialmente la inscripción de determinado particular de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada. Clausula de retribución de Administradores. La DGRN señala que determinado que el cargo de administrador es gratuito, no existe inconveniente para que en el ámbito de las prestaciones de servicios a que se refiere el art. 220 de la LSC, la clausula que pretende inscribirse establezca la retribución del órgano de administración por la prestación de servicios o trabajos a la sociedad distintos de los que le correspondan al órgano de administración.

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  • Resolución DGRN de 25 de febrero de 2014

    Resolución DGRN de 25 de febrero de 2014

    • 07/04/2014
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    La Dirección General aclara en la presente resolución que aquellos administradores que realicen determinadas funciones especiales propias del cargo que ostentan podrán recibir una remuneración o una remuneración distinta, lo que no contradice con la doctrina del vínculo por la cual el administrador remunerado no podrá recibir ninguna otra remuneración extra por llevar a cabo la tarea de gestión y representación derivada de su nombramiento.

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  • RDGRN de 3 de abril de 2013

    RDGRN de 3 de abril de 2013

    • 29/04/2013
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    Retribución de administradores sociales. Inscripción del acuerdo de elevación a público de acuerdo de modificación de estatutos. La DGRN resuelve un supuesto en el cual se rechazó la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de modificación de estatutos sociales por considerar que la previsión estatutaria sobre la remuneración del cargo de administrador resulta contraria a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y a la doctrina sentada por la Sala Cuarta de TS (doctrina del vinculo). La cuestión objeto de debate se centra en determinar la conformidad a derecho del precepto estatutario que prevé un sistema de retribución “mixta” de administradores sociales, es decir, junto a la remuneración del órgano de administración se prevé, la existencia de otras posibles relaciones remuneradas. La Dirección General estima el recurso y revoca la nota de calificación de la registradora al entender que la clausula en cuestión contempla la eventualidad de que el administrador realice otras actividades ajenas al ejercicio de las facultades de gestión y representación «inherentes» al cargo de administrador. Por lo tanto, no se está dando cobertura expresa a la celebración de un contrato laboral de alta dirección cuyo contenido se solape a la relación societaria sino contemplando, de manera inocua e innecesaria, el eventual encargo al administrador de ciertos trabajos o servicios particulares y ajenos a los que corresponden a las funciones propias del cargo.

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  • RDGRN de 27 de abril de 2013

    RDGRN de 27 de abril de 2013

    • 27/04/2013
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    Modificación de los estatutos. En lo relativo a la remuneración de los administradores. Cláusula que condiciona la retribución del cargo a que el administrador desarrolle funciones de gerente o de personal de alta dirección. Se deniega la inscripción de la escritura. Dicha cláusula otorga un trato desigual en la remuneración de los administradores, no en función del ejercicio de un cargo que lleve aparejada funciones singulares, sino en la realización de unas tareas que son, por disposición legal, iguales para todos los administradores, pues todos están llamados por su nombramiento a llevar a cabo la gestión de la sociedad.

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  • RDGRN de 5 de abril de 2013

    RDGRN de 5 de abril de 2013

    • 05/04/2013
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    Modificación de los estatutos. Inscripción de la escritura por la que se eleva a público el acuerdo. Modificación de precepto estatutario en cuya virtud, al tiempo que establece que el cargo de administrador no será retribuido, fija una pensión vitalicia a favor del que, habiéndolo sido durante al menos 5 años, alcance la jubilación en el ejercicio del cargo. El sentido de la cláusula estatutaria es que a los administradores que se jubilan se les reconozca una renta vitalicia contratada por la sociedad a su favor, siendo tal forma de remuneración habitual en el tráfico mercantil.

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  • RDGRN de 3 de abril de 2013.

    RDGRN de 3 de abril de 2013.

    • 03/04/2013
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    Modificación de los estatutos. Del precepto relativo a la remuneración del órgano de administración. Inscripción de la escritura. Previsión de una asignación fija en concepto de sueldo determinada para cada ejercicio por la junta general, sin perjuicio del pago de los honorarios profesionales o de los salarios que pudiesen acreditarse frente a la sociedad, en razón de la prestación de servicios profesionales o de la vinculación laboral del administrador con la compañía para el desarrollo de otras actividades en la misma. La cláusula se limita a contemplar la eventualidad de que el administrador realice «otras actividades» que no cabe sino entender que son actividades ajenas al ejercicio de las facultades de gestión y representación inherentes al cargo de administrador. Por tanto, no se da cobertura expresa a la celebración de un contrato laboral de alta dirección cuyo contenido se solape a la relación societaria, sino que se contempla, de manera inocua e innecesaria, el eventual encargo al administrador de ciertos trabajos o servicios particulares y ajenos a los que corresponden a las funciones propias del cargo.

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  • Resolución de la DGRN de 20 de junio de 2012.

    Resolución de la DGRN de 20 de junio de 2012.

    • 03/09/2012
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    Inscripción acuerdo de cese de administrador único. Imposibilidad de inscribir el cese de un administrador único de una sociedad cuando la misma se encuentra dada de baja en el índice de Entidades de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria del Ministerio de Hacienda. Así lo estable la DGRN en un supuesto en el que el registrador deniega la inscripción de una escritura pública por la que se elevan a público los acuerdos de cese y nombramiento de administrador único de la sociedad, al encontrarse la hoja de la sociedad cerrada por un doble motivo: falta de depósito de cuentas anuales y baja en el índice de entidades de la AEAT. Aunque el cese se produce con anterioridad a la baja en el índice de entidades, recuerda esta Dirección General que la calificación se produce en el momento de presentación de la escritura a inscripción, momento en el cual se encuentra ya en situación de baja. Por otro lado, el nombramiento de administradores debe ser presentado a inscripción en el plazo de 10 días desde su aceptación, debiendo soportar las consecuencias de dicho incumplimiento las personas obligadas a procurar la inscripción.

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